Kutsu YIT Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

YIT Oyj:n ("YIT" tai "Yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 12.9.2017 klo 10.00 alkaen Finlandia-talon kongressisiiven A-salissa, Mannerheimintie 13, Helsinki (sisäänkäynti M1 ja K1).

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jako sekä kahvitarjoilu alkavat kokouspaikalla klo 9.00. Kokoukseen on ilmoittauduttava viimeistään 7.9.2017 klo 10:00 mennessä.

A. Kokouksessa käsiteltävät asiat

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. YIT Oyj:n ja Lemminkäinen Oyj:n yhdistymiseen liittyvät päätökset

YIT tiedotti 19.6.2017 YIT:n ja Lemminkäinen Oyj:n ("Lemminkäinen") liiketoimintojen yhdistämisestä osakeyhtiölain (624/2006 muutoksineen, "osakeyhtiölaki") mukaisella absorptiosulautumisella, jossa Lemminkäinen sulautuu Yhtiöön. Sulautumisen seurauksena kaikki Lemminkäisen varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä YIT:lle ja Lemminkäinen purkautuu ("Yhdistyminen"). Lemminkäisen osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena YIT:n uusia osakkeita nykyisten osakeomistustensa mukaisessa suhteessa.

Yhdistymisen tarkoituksena on luoda yksi kaupunkikehittämisen johtavista rakennusyhtiöistä Pohjois-Euroopan rakentamisen markkinoille. Yhdistyminen luo tasapainoisen liiketoimintaportfolion Asumisen, Toimitilojen, Infran ja Kiinteistöjen liiketoiminta-alueille sekä laajentaa liiketoiminnan maantieteellistä kattavuutta. Yhdessä yhtiöt voivat hyödyntää laajaa ammatillista verkostoaan tarjotakseen asiakkaille kustannuskilpailukykyisiä mutta silti korkealaatuisia ja vaativia ratkaisuja. Yhtiöt luovat laajan projektien toteutusalustan monipuoliselle asiakaskunnalleen. Laajempi palveluvalikoima vähentää yhdistyvän yhtiön alttiutta talouden suhdannevaihteluille, mikä tukee kassavirtaa ja edesauttaa kasvutavoitteiden saavuttamisessa. Yhdistyneen yhtiön kasvaneen koon, parantuneen riskiprofiilin ja vahvemman pääomapohjan uskotaan myös parantavan rahoitusmahdollisuuksia sekä laskevan rahoituskustannuksia. Lisäksi mittakaavaedut avaavat uusia markkinamahdollisuuksia ja mahdollistavat kyvyn tehdä entistä suurempia projekteja. Yhdistymisen odotetaan luovan merkittävää arvoa yhdistyneen yhtiön osakkeenomistajille YIT:n ja Lemminkäisen toimintojen yhtenäistämisen ansiosta saavutettavien synergioiden ja kasvavien liiketoimintamahdollisuuksien kautta. Lisäksi Yhdistyminen luo työntekijöille paremmat uramahdollisuudet suuremmassa yhtiössä ja yhdistetyn yhtiön odotetaan tulevaisuudessakin olevan houkutteleva työnantaja nykyisille ja uusille osaajille.

Yhdistymisen toteuttamiseksi YIT:n hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se (i) päättäisi Lemminkäisen absorptiosulautumisesta Yhtiöön YIT:n ja Lemminkäisen hallitusten hyväksymän, 19.6.2017 päivätyn ja sen jälkeen 20.6.2017 kaupparekisteriin rekisteröidyn sulautumissuunnitelman ("Sulautumissuunnitelma") mukaisesti; ja osana sulautumisen hyväksymistä mutta ehdollisena sulautumisen täytäntöönpanolle: a. hyväksyisi YIT:n muutetun yhtiöjärjestyksen Sulautumissuunnitelmaan liitetyssä muodossaan; b. hyväksyisi YIT:n uusien osakkeiden antamisen sulautumisvastikkeena Lemminkäisen osakkeenomistajille; ja c. päättäisi YIT:n hallituksen jäsenten lukumäärästä ja valinnasta YIT:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan Lemminkäisen hallituksen nimitysvaliokuntaa kuultuaan tekemän ja Sulautumissuunnitelmaan sisältyvän ehdotuksen mukaisesti, kaikki kuten jäljempänä tarkemmin esitetään, ja (ii) päättäisi YIT:n hallituksen palkitsemisesta YIT:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan Lemminkäisen hallituksen nimitysvaliokuntaa kuultuaan tekemän ehdotuksen mukaisesti.

YIT:n nykyiset osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 20 prosenttia YIT:n kaikista osakkeista ja äänistä tämän kokouskutsun päivänä, ovat sitoutuneet tietyin tavanomaisin ehdoin osallistumaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestämään hallituksen ehdotusten puolesta.

Seuraavat kohdassa 6.1 esitetyt YIT:n hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset muodostavat yhden kokonaisuuden, jonka kaikkien asiakohtien hyväksymisestä päätetään yhdellä päätöksellä. Ylimääräinen yhtiökokous voi ainoastaan hyväksyä tai hylätä Sulautumissuunnitelman mukaiset ehdotukset mutta ei muuttaa niitä.

Yhdistyminen kokonaisuutena ja ehdotetut muutokset YIT:n yhtiöjärjestykseen, sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden antaminen, YIT:n hallituksen jäsenten lukumäärä, YIT:n hallituksen kokoonpano ja YIT:n hallituksen palkitseminen ovat ehdollisia ja tulevat voimaan sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä. Sulautumisen suunniteltu täytäntöönpanopäivä on 1.11.2017. Täytäntöönpanopäivä voi muuttua Sulautumissuunnitelmassa esitetyllä tavoin.

6.1 Sulautumisesta päättäminen

Sulautumissuunnitelman mukaan Lemminkäinen sulautuu Yhtiöön absorptiosulautumisella niin, että Lemminkäisen kaikki varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä YIT:lle Sulautumissuunnitelmassa tarkemmin kuvatulla tavalla.

YIT:n hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättää Lemminkäisen sulautumisesta Yhtiöön Sulautumissuunnitelman mukaisesti. Sulautumisesta päättäminen sisältää muiden Sulautumissuunnitelmassa esitettyjen asioiden ohella muun muassa seuraavat Sulautumissuunnitelmassa esitetyt pääkohdat:

 a. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
YIT:n yhtiöjärjestystä muutetaan Sulautumissuunnitelman mukaisesti sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä. Sulautumissuunnitelmassa esitetyt muutokset sisältävät pääosin teknisiä muutoksia useimpiin yhtiöjärjestyksen kohtiin. Merkittävimmät muutokset koskevat YIT:n toimialan muuttamista, YIT:n hallituksen jäsenten lukumäärän muuttamista, uuden hallituksen puheenjohtajan ja/tai hallituksen varapuheenjohtajan valintaa koskevan ehdon lisäämistä, mikäli puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja jättää tehtävänsä toimikauden aikana, sekä varsinaisen yhtiökokouksen järjestämisen määräpäivän muuttamista. Muutettu yhtiöjärjestys on kokonaisuudessaan Sulautumissuunnitelman liitteenä.

b. Sulautumisvastike
Lemminkäisen osakkeenomistajat saavat Sulautumissuunnitelman mukaisesti sulautumisvastikkeena 3,6146 YIT:n uutta osaketta jokaista omistamaansa Lemminkäisen osaketta kohden, eli sulautumisvastiketta annetaan Lemminkäisen osakkeenomistajille heidän nykyisen osakeomistuksensa mukaisesti suhteessa 3,6146:1. Mikäli Lemminkäisen osakkeenomistajan sulautumisvastikkeena saamien osakkeiden lukumäärä olisi murtoluku, murto-osat pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Murto-osaiset oikeudet YIT:n uusiin osakkeisiin yhdistetään ja myydään julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä ja myyntitulot jaetaan tällaisten murto-osaisten oikeuksien omistusten mukaisessa suhteessa niille Lemminkäisen osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada tällaisia murto-osaisia oikeuksia. YIT vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista. Sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen. Tämän kutsun päivämääränä annettujen Lemminkäisen osakkeiden lukumäärän perusteella Lemminkäisen osakkeenomistajille annettaisiin sulautumisvastikkeena yhteensä 83 876 431 YIT:n uutta osaketta.

c. Hallituksen jäsenten lukumäärä
Sulautumissuunnitelman mukaisesti ja kuultuaan Lemminkäisen hallituksen nimitysvaliokuntaa YIT:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumäärä, mukaan lukien hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja, on yhteensä kahdeksan (8).

d. Hallituksen kokoonpano
Sulautumissuunnitelman mukaisesti ja kuultuaan Lemminkäisen hallituksen nimitysvaliokuntaa YIT:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että nykyisistä YIT:n hallituksen jäsenistä Inka Mero, Tiina Tuomela ja Erkki Järvinen valitaan ehdollisesti jatkamaan YIT:n hallituksessa, ja että nykyisistä Lemminkäisen hallituksen jäsenistä Juhani Mäkinen, Kristina Pentti-von Walzel ja Harri-Pekka Kaukonen valitaan ehdollisesti YIT:n hallituksen uusiksi jäseniksi, ja että nykyinen YIT:n hallituksen puheenjohtaja Matti Vuoria valitaan ehdollisesti jatkamaan YIT:n hallituksen puheenjohtajana, ja että Lemminkäisen nykyinen hallituksen puheenjohtaja Berndt Brunow valitaan ehdollisesti YIT:n hallituksen varapuheenjohtajaksi toimikaudelle, joka alkaa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä ja päättyy YIT:n seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Kaikki hallitukseen ehdotetut henkilöt ovat riippumattomia YIT:stä ja YIT:n merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitukseen ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ovat tämän kokouskutsun Liitteenä 1 ja nähtävillä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.yitgroup.com/ylimyhtiokokous2017.

Toimikausi niiden hallituksen jäsenten osalta, joita ei ole valittu ehdollisesti jatkamaan hallituksessa Sulautumissuunnitelman mukaisesti, päättyy sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä.

YIT:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta voi, kuultuaan Lemminkäisen hallituksen nimitysvaliokuntaa, muuttaa yllä mainittua ehdotusta koskien YIT:n hallituksen jäsenten valitsemista, jos yksi tai useampi yllä mainituista henkilöistä ei olisi käytettävissä hallitukseen Yhdistymisestä päättävässä YIT:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Yllä olevat kohdan 6.1 ehdotukset hyväksytään osana sulautumisesta päättämistä, eikä ylimääräinen yhtiökokous voi muuttaa niitä.

6.2 Ehdollinen päätös hallituksen uusien jäsenten palkitsemisesta
Kuultuaan Lemminkäisen hallituksen nimitysvaliokuntaa YIT:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle YIT:n varsinaisen yhtiökokouksen 16.3.2017 tekemää päätöstä vastaavasti, että uusille YIT:n hallituksen jäsenille, jotka valitaan sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivästä alkavalle ja sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivän jälkeisen YIT:n seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvälle toimikaudelle, maksetaan palkkioita seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 79 200 euroa vuodessa; hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 60 000 euroa vuodessa ja hallituksen muille jäsenille 46 800 euroa vuodessa.

Kuultuaan Lemminkäisen hallituksen nimitysvaliokuntaa YIT:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle YIT:n varsinaisen yhtiökokouksen 16.3.2017 tekemää päätöstä vastaavasti, että uusille hallituksen jäsenille maksetaan kiinteän vuosipalkkion lisäksi kokouspalkkiona 550 euroa kokoukselta. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen valiokuntien uusille jäsenille maksetaan 550 euroa jokaiselta valiokuntakokoukselta. Päivärahaa ehdotetaan maksettavaksi matkoilta Suomessa ja ulkomailla valtion matkustussäännön mukaisesti.

Kuultuaan Lemminkäisen hallituksen nimitysvaliokuntaa YIT:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle YIT:n varsinaisen yhtiökokouksen 16.3.2017 tekemää päätöstä vastaavasti, että kiinteän vuosipalkkion saamisen ja maksamisen edellytyksenä on, että hallituksen jäsen sitoutuu hankkimaan suoraan ylimääräisen yhtiökokouksen päätökseen perustuen 40 %:lla kiinteästä vuosipalkkiostaan YIT:n osakkeita säännellyltä markkinalta (Nasdaq Helsinki Oy) julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan, ja että osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jäsenten lukuun. Osakkeet hankitaan välittäjän toimesta hallituksen jäsenen puolesta annetun ostotoimeksiannon nojalla kahden viikon kuluessa siitä, kun ensimmäinen sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen julkistettava osavuosikatsaus on julkaistu.

Valittujen uusien hallituksen jäsenten vuosipalkkiot maksetaan suhteutettuna heidän toimikautensa pituuteen. Muutoin 16.3.2017 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen tekemät hallituksen palkitsemista koskevat päätökset jäävät voimaan muuttumattomina.

Sulautumissuunnitelman mukaisesti sulautumisen täytäntöönpano on ehdollinen sille, että ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy tämän ehdotuksen.

7. Väliaikainen poikkeaminen YIT:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksestä

Yhdistymisen johdosta YIT:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että ylimääräinen yhtiökokous päättää tehdä kertaluonteisen poikkeuksen YIT:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksestä ("Työjärjestys"). Nykyisen Työjärjestyksen mukaan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella suurimmalla osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity osakasluetteloon elokuun viimeisenä arkipäivänä sitä yhtiökokousta edeltävänä vuonna, jota varten osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee ehdotuksensa.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että edellä mainitusta poiketen oikeus nimittää jäseniä nimitystoimikuntaan, joka valmistee ehdotuksia vuonna 2018 pidettäviä yhtiökokouksia varten, on niillä kolmella suurimmalla osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity osakasluetteloon sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä, tai mikäli rekisteröintipäivä ei ole arkipäivä, ensimmäisenä rekisteröintipäivää seuraavana arkipäivänä. Lisäksi ehdotetaan sen mahdollisuuden varalta, että sulautumisen täytäntöönpano ei ole tapahtunut 1.11.2017 mennessä, että nimitystoimikunnalla on kohtuullinen aika valmistella ehdotuksensa ennen vuoden 2018 varsinaista yhtiökokousta sen sijaan, että sillä olisi aikaa tammikuun 2018 loppuun asti, ja että tässä tapauksessa nimitystoimikunta julkaisee ehdotuksensa niin pian kuin käytännössä mahdollista. Kaikilta muilta osin nimitystoimikunta noudattaa nykyistä työjärjestystä.

Sulautumissuunnitelman mukaisesti sulautumisen täytäntöönpano on ehdollinen sille, että ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy tämän ehdotuksen.

8. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Sulautumissuunnitelma ja ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat nähtävillä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.yitgroup.com/fi. Muut osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajien nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 11.8.2017 alkaen. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.yitgroup.com/fi viimeistään 26.9.2017.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 31.8.2017 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava siihen viimeistään 7.9.2017 klo 10.00 mennessä jollakin seuraavista tavoista:

a) YIT:n internetsivujen kautta: www.yitgroup.com/ylimyhtiokokous2017

b) puhelimitse numeroon 020 770 6890 arkisin klo 9-16 välisenä aikana.

Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien YIT:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 31.8.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 7.9.2017 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Valtakirjamalli on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.yitgroup.com/ylimyhtiokokous2017.

Mahdollisista valtakirjoista pyydetään kertomaan ilmoittautumisen yhteydessä ja alkuperäiset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä YIT:lle osoitteella YIT Oyj, Viivi Kuokkanen, PL 36, 00621, Helsinki, Suomi. Vaihtoehtoisesti valtakirjan kopion voi toimittaa sähköpostitse osoitteeseen viivi.kuokkanen@yit.fi, minkä lisäksi alkuperäinen valtakirja tulee esittää kokouspaikalla.

4. Muut tiedot

Ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistuvalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

YIT:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 127 223 422 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsinki, 26.7.2017

YIT Oyj

Hallitus

Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.yitgroup.com/fi

YIT luo parempaa elinympäristöä kehittämällä ja rakentamalla asuntoja, toimitiloja, infrastruktuuria sekä kokonaisia alueita. Visionamme on tuoda enemmän elämää kestäviin kaupunkeihin. Haluamme erottautua välittämällä aidosti asiakkaista, näkemyksellisellä kaupunkikehityksellä, sitoutuneella projektien toteuttamisella ja innostavalla tavalla johtaa. Kasvumoottorinamme toimii kaupunkien kehittäminen kumppaneita osallistaen. Toiminta-alueemme kattaa Suomen, Venäjän, Baltian maat, Tšekin, Slovakian ja Puolan. Vuonna 2016 liikevaihtomme oli lähes 1,8 miljardia euroa, ja työllistämme noin 5 300 henkilöä. Osakkeemme noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä. www.yitgroup.com/fi

Tietoja Lemminkäisen osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Sulautumisen yhteydessä annettavia YIT:n osakkeita ei ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaisesti, ja osakkeet annetaan Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisen Rule 802 -säännöksessä säädetyn rekisteröintiä koskevan poikkeuksen nojalla.

YIT ja Lemminkäinen ovat suomalaisia yhtiöitä ja YIT:n osakkeiden antamiseen sovelletaan Suomessa sovellettavia menettelyllisiä ja tiedottamista koskevia velvollisuuksia, jotka saattavat erota Yhdysvaltain vastaavista. Mitkä tahansa tässä tiedotteessa olevat tilinpäätöstiedot tai muut taloudelliset tiedot on saatettu laatia muiden kuin Yhdysvaltain kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai tilinpäätöksiin, jotka on laadittu Yhdysvalloissa yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitostandardien mukaisesti.

Lemminkäisen yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla sulautumisen yhteydessä voi olla vaikeaa, koska YIT ja Lemminkäinen ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki YIT:n ja Lemminkäisen johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Tämän seurauksena Lemminkäisen yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa YIT:tä tai Lemminkäistä tai näiden johtajia ja hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta suomalaisessa tuomioistuimessa. Lisäksi YIT:n ja Lemminkäisen pakottaminen hyväksymään yhdysvaltalaisen tuomioistuimen toimivaltaa tai noudattamaan sen tuomiota voi olla vaikeaa.

Lemminkäisen osakkeenomistajien tulisi olla tietoisia siitä, että YIT voi ostaa Lemminkäisen osakkeita muutoin kuin sulautumisen kautta, kuten vapailta markkinoilta tai yksityisesti neuvotelluin ostoin milloin tahansa esitetyn sulautumisen vireilläoloaikana.