Kutsu YIT Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

YIT Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 12. päivänä maaliskuuta 2019 alkaen klo 10.00 Messukeskuksen Siivessä, Rautatieläisenkatu 3, 00520 Helsinki.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jako sekä kahvitarjoilu alkavat kokouspaikalla klo 9.00.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen puheenjohtajan valitseminen ja sihteerin kutsuminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Ääniluettelon vahvistaminen

5. Kokouksen laillisuuden toteaminen

6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen, konsernitilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtaja esittää katsauksen toimintavuodesta 2018 ja kertoo yhtiön näkymistä vuodelle 2019.

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön vapaasta omasta pääomasta jaetaan osinkoa 27 senttiä (0,27 euroa) osakkeelta ja että loppuosa voittovaroista jätetään jakokelpoisiin varoihin.

9. Täsmäytyspäivästä ja osingon maksupäivästä päättäminen

Hallitus ehdottaa osingonjaon täsmäytyspäiväksi 14.3.2019 ja osingon maksupäiväksi 16.4.2019. 

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

11. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten palkkioista sekä nimitystoimikunnan palkkioista päättäminen  

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat kiinteät vuosipalkkiot:

- hallituksen puheenjohtajalle 100 000 euroa,

- hallituksen varapuheenjohtajalle ja pysyvien valiokuntien puheenjohtajille 70 000 euroa, paitsi jos sama henkilö    on hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja sekä

- jäsenille 50 000 euroa.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa kiinteän vuosipalkkion saamisen ja maksamisen edellytykseksi, että hallituksen jäsen sitoutuu hankkimaan suoraan yhtiökokouksen päätökseen perustuen 40 %:lla kiinteästä vuosipalkkiostaan YIT Oyj:n osakkeita säännellyllä markkinalla (Nasdaq Helsinki Oy) julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan ja että osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jäsenten lukuun. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1.1.–31.3.2019 on julkistettu.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkioiden lisäksi kokouspalkkiona 800 euroa kokoukselta Suomessa asuvalle jäsenelle ja muualla Euroopassa asuvalle jäsenelle 2.000 euroa. Hallituksen valiokuntien jäsenille ehdotetaan maksettavaksi niin ikään kokouspalkkiona 800 euroa valiokunnan kokoukselta Suomessa asuvalle jäsenelle ja muualla Euroopassa asuvalle jäsenelle 2.000 euroa. Koti- ja ulkomaanmatkoilta maksetaan päivärahaa konsernin matkustusohjeen ja verottajan ohjeistuksen mukaisesti.

Lisäksi toimikunta ehdottaa, että osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenille mukaan lukien asiantuntijajäsen maksetaan kokouspalkkiona 800 euroa toimikunnan kokoukselta ja nimitystoimikunnan puheenjohtajalle 1.600 euroa toimikunnan kokoukselta.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiön hallitukseen valitaan puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja kuusi (6) jäsentä.

13. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valitseminen
 
Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan hallituksen puheenjohtajaksi Harri-Pekka Kaukonen, varapuheenjohtajaksi Eero Heliövaara sekä jäseniksi uudelleen Olli-Petteri Lehtinen, Kristina Pentti-von Walzel ja Tiina Tuomela sekä uusiksi jäseniksi Alexander Ehrnrooth, Frank Hyldmar ja Barbara Topolska. Muut nykyisen hallituksen jäsenet eivät olleet käytettävissä yhtiön hallitustehtäviin.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Kaikki ehdotetut henkilöt on esitelty yhtiön internetsivuilla.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi Markku Katajiston.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla seuraavin ehdoin:

Omia osakkeita voidaan hankkia enintään 21.000.000 kappaletta, mikä vastaa noin 10 % yhtiön kaikista osakkeista, kuitenkin siten, että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden lukumäärä ei kerrallaan ylitä 10 % yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään ja sen tytäryhteisöllä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla. 

Hallitus valtuutetaan päättämään, miten omia osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Osakkeita voidaan hankkia muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. 

Hallitus ehdottaa, että valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 16.3.2018 annetun valtuutuksen hankkia omia osakkeita. Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa 30.6.2020 saakka.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeanneista seuraavin ehdoin:

Valtuutus voidaan käyttää kokonaan tai osittain antamalla yhtiön osakkeita yhdessä tai useammassa erässä siten, että annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 42.000.000 kappaletta, mikä vastaa noin 20 % yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakkeiden antamisen ehdoista. Hallitus voi myös päättää osakkeiden antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatusti. Osakkeita voidaan antaa merkittäviksi maksua vastaan tai maksutta.

Hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään 10 % yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään ja sen tytäryhteisöllä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 16.3.2018 annetun valtuutuksen päättää osakeanneista. Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa 30.6.2020 saakka.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu on osakkeenomistajien nähtävillä 1.2.2019 alkaen internetissä yhtiön kotisivuilla www.yitgroup.com/fi. Yhtiön osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain tarkoittamat tilinpäätösasiakirjat YIT Oyj:n emoyhtiön tilinpäätös, konsernitilinpäätös, hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä vuosiesite ovat osakkeenomistajien nähtävillä viimeistään 19.2.2019 internetissä yhtiön kotisivuilla www.yitgroup.com/fi. Kokouskutsu ja tilinpäätösasiakirjat ovat nähtävillä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä internetissä yhtiön kotisivuilla www.yitgroup.com/fi viimeistään 26.3.2019.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 28.2.2019 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiökokoukseen osallistuvan osakkeenomistajan tulee ilmoittautua viimeistään 7.3.2019 klo 10.00 jollakin seuraavista tavoista:

a) YIT Oyj:n internetsivujen kautta www.yitgroup.com/yhtiokokous2019

b) Puhelimitse numeroon 020 770 6890 arkisin klo 9-16 välisenä aikana 

Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien YIT Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 28.2.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 7.3.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Valtakirjamalli on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.yitgroup.com/yhtiokokous2019.

Mahdollisista valtakirjoista pyydetään kertomaan ilmoittautumisen yhteydessä ja alkuperäiset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä osoitteella YIT Oyj, Viivi Kuokkanen, PL 36, 00621 Helsinki. Vaihtoehtoisesti valtakirjan kopion voi toimittaa sähköpostitse osoitteeseen viivi.kuokkanen@yit.fi, jonka lisäksi alkuperäinen valtakirja tulee esittää kokouspaikalla.

4. Muut tiedot

Yhtiökokoukseen osallistuvalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

YIT Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 211.099.853 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsinki 1.2.2019

YIT Oyj

Hallitus

Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.yitgroup.com/fi  

YIT on suurin suomalainen ja merkittävä pohjoiseurooppalainen rakennusyhtiö. Kehitämme ja rakennamme asuntoja ja asumisen palveluja sekä toimitiloja ja kokonaisia alueita. Lisäksi olemme vaativan infrarakentamisen erikoisosaaja ja päällystäjä. Yhdessä asiakkaidemme kanssa lähes 10 000 ammattilaistamme luovat entistä toimivampia, vetovoimaisempia ja kestävämpiä kaupunkeja ja elinympäristöjä. Toimimme 11 maassa: Suomessa, Venäjällä, Skandinaviassa, Baltiassa, Tšekissä, Slovakiassa ja Puolassa. Uusi YIT syntyi, kun yli 100-vuotiaat YIT Oyj ja Lemminkäinen Oyj yhdistyivät 1.2.2018. Vuoden 2018 pro forma -liikevaihtomme oli noin 3,8 miljardia euroa. YIT Oyj:n osake noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä. www.yitgroup.com/fi