Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

LEMMINKÄINEN OYJ                PÖRSSITIEDOTE          9.2.2017 KLO 8.15

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Lemminkäinen Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 28.3.2017 klo 16.00 Varman auditoriossa, Salmisaarenranta 11, Helsinki.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen sekä kahvitarjoilu aloitetaan klo 15.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta jaetaan osinkoa 0,66 euroa osakkeelta, eli yhteensä 15 325 134,00 euroa. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettaisiin seuraavat kiinteät vuosipalkkiot toimikaudelta, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä:

-  Hallituksen puheenjohtaja: 120 000 euroa

-  Hallituksen varapuheenjohtaja ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja: 54 000 euroa

-  Jäsenet: 42 000 euroa

Lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 500 euroa kokoukselta ja tarkastusvaliokunnan jäsenille maksetaan kokouspalkkiota 500 euroa tarkastusvaliokunnan kokoukselta.

Ulkomailla asuville jäsenille ehdotetaan kokouskohtaiset palkkiot maksettavan 1 000 eurolla korotettuna. Matkakustannukset ehdotetaan korvattaviksi laskun mukaan.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin kahdeksan.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että nykyiset hallituksen jäsenet Berndt Brunow, Noora Forstén, Finn Johnsson, Juhani Mäkinen, Kristina Pentti-von Walzel, Heppu Pentti ja Heikki Räty valittaisiin seuraavalle toimikaudelle. Uudeksi hallituksen jäseneksi ehdotetaan valittavaksi Harri-Pekka Kaukonen. Hallitukseen ehdolla olevien henkilötiedot on esitetty yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.lemminkainen.fi.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin hyväksytyn laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi valittaisiin tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuutuksen ehdotetaan koskevan enintään 2 321 990 omaa osaketta, joka vastaa 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista, ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.

Hallitus voi päättää hankkia osakkeita myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken pörssikurssiin. Osakkeiden hankinnat toteutetaan Nasdaq Helsinki Oy:ssä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti.

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Edellinen hallitukselle myönnetty omien osakkeiden hankintaa koskeva valtuutus päättyy samalla.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla enintään 4 643 980 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa 20 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutusta voidaan käyttää mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallitukselle aiemmin annettu osakeantivaltuutus ja erityisten oikeuksien antamista koskeva valtuutus päättyy samalla.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Lemminkäinen Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.lemminkainen.fi. Lemminkäinen Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 7.3.2017. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla 11.4.2017 alkaen.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistuville

1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 16.3.2017 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään torstaina 23.3.2017 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

            a) internetissä www.lemminkainen.fi;

            b) puhelimitse numeroon 020 715 3378; tai

            c) kirjeitse osoitteeseen Lemminkäinen Oyj, Pirjo Favorin, PL 169, 00181 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Lemminkäinen Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 16.3.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 23.3.2017, klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa näistä asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.lemminkainen.fi.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Lemminkäinen Oyj, Pirjo Favorin, PL 169, 00181 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Lemminkäinen Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 23 219 900 osaketta ja ääntä.

Helsingissä 9. päivänä helmikuuta 2017
LEMMINKÄINEN OYJ
Hallitus

LISÄTIETOJA:
Lakiasiainjohtaja Johan Nybergh
Puh. 02071 54811
johan.nybergh@lemminkainen.com

JAKELU:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.lemminkainen.fi

Lemminkäinen on vaativan infrarakentamisen ja talonrakentamisen osaaja Pohjois-Euroopassa ja yksi markkina-alueensa suurimmista päällystäjistä. Rakennamme yhdessä asiakkaidemme ja 4 700 ammattilaisemme kanssa kestävää ja vastuullista yhteiskuntaa. Vuonna 2016 liikevaihtomme oli 1,7 miljardia euroa. Lemminkäinen Oyj:n osake on noteerattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä. www.lemminkainen.fi