Lue alla oleva ilmoitus huolellisesti ennen kuin päätät edetä alla olevan linkin taakse.
Monissa maissa, erityisesti Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa ja, tietyin poikkeuksin, Yhdysvalloissa, sulautumisesitteen jakelu voi olla lakisääteisten rajoitusten alaista (rajoitukset koskevat esimerkiksi rekisteröintiä, julkistamista sekä muita asioita). Suomen ja Yhdysvaltojen lisäksi YIT Oyj ("YIT") tai Lemminkäinen Oyj ("Lemminkäinen") eivät ole tehneet eivätkä tule tekemään mitään toimia sulautumisesitteen (tai muun sulautumiseen liittyvän tarjous- tai julkistusmateriaalien tai lomakkeiden) hallussapidon tai jakelun sallimiseksi sellaisilla lainkäyttöalueilla, joilla tällainen jakaminen voi muutoin johtaa lakien tai säännösten rikkomiseen. YIT kehottaa sulautumisesitettä hallussa pitävien henkilöiden tutustuvan kaikkiin mahdollisiin soveltuviin rajoituksiin ja noudattavan niitä. Sulautumisvastikeosakkeet lasketaan liikkeeseen Yhdysvalloissa Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen Rule 802:n nojalla. Katso “Huomautus osakkeenomistajille Yhdysvalloissa”.
Sulautumisesitettä ei saa jaella tai julkaista millään lainkäyttöalueella muutoin kuin sellaisissa olosuhteissa, joiden vallitessa menettely on yhdenmukaista soveltuvan lainsäädännön ja säännösten kanssa. Sulautumisvastikeosakkeiden rekisteröimiseksi tai niiden hyväksymiseksi yleisölle tarjottavaksi muualla kuin Suomessa ja Yhdysvalloissa ei ole ryhdytty mihinkään toimenpiteisiin.
Huomautus osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
YIT:n ja Lemminkäisen sulautumisen yhteydessä annettavia YIT:n osakkeita ei ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaisesti, ja osakkeet annetaan Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisen Rule 802 -säännöksessä säädetyn rekisteröintiä koskevan poikkeuksen nojalla. YIT ja Lemminkäinen ovat suomalaisia yhtiöitä ja YIT:n osakkeiden antamiseen sovelletaan Suomessa sovellettavia menettelyllisiä ja tiedottamista koskevia velvollisuuksia, jotka saattavat erota Yhdysvaltain vastaavista. Mitkä tahansa sulautumisesitteessä olevat tilinpäätöstiedot tai muut taloudelliset tiedot on saatettu laatia muiden kuin Yhdysvaltain kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai tilinpäätöksiin, jotka on laadittu Yhdysvalloissa yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitostandardien mukaisesti.
Lemminkäisen yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla sulautumisen yhteydessä voi olla vaikeaa, koska YIT ja Lemminkäinen ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki YIT:n ja Lemminkäisen johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Tämän seurauksena Lemminkäisen yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa YIT:tä tai Lemminkäistä tai näiden johtajia ja hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta suomalaisessa tuomioistuimessa. Lisäksi YIT:n ja Lemminkäisen pakottaminen hyväksymään yhdysvaltalaisen tuomioistuimen toimivaltaa tai noudattamaan sen tuomiota voi olla vaikeaa.
Lemminkäisen osakkeenomistajien tulisi olla tietoisia siitä, että YIT voi ostaa Lemminkäisen osakkeita muutoin kuin sulautumisen kautta, kuten vapailta markkinoilta tai yksityisesti neuvotelluin ostoin milloin tahansa esitetyn sulautumisen vireilläoloaikana.
Huomautus osakkeenomistajille Yhdistyneessä kuningaskunnassa
Sulautumisesitettä voidaan jakaa vain henkilöille, (i) joilla on ammattimaista kokemusta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (muutoksineen, “Määräys”) 19(5) artiklan soveltamisalaan kuuluvissa sijoituksissa, (ii) jotka kuuluvat Määräyksen 43 artiklan soveltamisalaan (kuten Lemminkäisen osakkeenomistajat, jotka ovat oikeutettuja vastaanottamaan sulautumisvastikeosakkeita osakeyhtiölain (21.7.2006/624, muutoksineen) mukaisesti), (iii) jotka kuuluvat Määräyksen 49(2) kohtien (a)-(d) soveltamisalaan ("korkean nettoarvon yhtiöt, rekisteröimättömät yhdistykset jne.") (iv) jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, tai (v) jotka ovat henkilöitä, joille kutsu tai kannustin osallistua sulautumisvastikeosakkeiden liikkeeseenlaskuun tai myyntiin liittyvään sijoitustoimintaan (Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain luvun 21 mukaisesti) voidaan muutoin laillisesti suoraan tai välillisesti osoittaa (kaikki tällaiset henkilöt yhdessä “Asianomaiset henkilöt”). Sulautumisesite on suunnattu vain Asianomaisille henkilöille eivätkä henkilöt, jotka eivät ole Asianomaisia henkilöitä, saa toimia sen perusteella tai luottaa siihen. Mikään sijoitustoiminta tai sijoitus, johon tämä asiakirja liittyy, on vain Asianomaisten henkilöiden käytettävissä ja saatetaan vain heidän tietoonsa.
Huomautus osakkeenomistajille Euroopan talousalueella
Sulautumisesite on laadittu perustuen siihen, että kaikki sulautumisvastikeosakkeiden tarjoukset kaikissa Euroopan talousalueen ("ETA") jäsenvaltioissa, lukuun ottamatta tarjouksia ("Sallitut Julkiset Tarjoukset"), jotka tehdään ennen Täytäntöönpanopäivää (kuten määritelty Sulautumisesitteessä), ja jotka esitetään Sulautumisesitteessä Suomessa kun Suomen toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt Sulautumisesitteen ja kun Sulautumisesite on julkaistu Esitedirektiivin mukaisesti, ja joihin liittyen YIT on kirjallisesti suostunut käyttämään Sulautumisesitettä, tullaan tekemään Esitedirektiivin mukaisen, sulautumisvastikeosakkeiden tarjoamiseksi tehtävän esitteen julkaisemisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen mukaisesti. Näin ollen jokainen, joka tarjoaa tai aikoo tarjota jäsenvaltiossa sulautumisvastikeosakkeita, jotka kuuluvat Sulautumisesitteessä esitettyyn tarjoukseen, muuten kuin Sallittuina Julkisina Tarjouksina, saa tehdä niin ainoastaan olosuhteissa, joissa YIT:lle ei kyseisten tarjousten johdosta tai niihin liittyen aiheudu Esitedirektiivin 3 artiklan mukaista velvollisuutta julkaista esitettä tai Esitedirektiivin 16 artiklan mukaista velvollisuutta täydentää esitettä. YIT ei ole valtuuttanut, eikä tule valtuuttamaan, sulautumisvastikeosakkeiden tarjoamista (muuten kuin Sallittuina Julkisina Tarjouksina) olosuhteissa, joissa kyseisestä tarjouksesta aiheutuu YIT:lle velvollisuus julkaista esite tai täydentää esitettä.
Missään ETA:n jäsenvaltiossa ei siitä päivästä lukien, kun Esitedirektiivi on pantu täytäntöön kyseisessä jäsenvaltiossa ("Relevantti Täytäntöönpanopäivä"), ole tarjottu eikä tulla tarjoamaan (muuten kuin Sallittuina Julkisina Tarjouksina) yleisölle kyseisessä jäsenvaltiossa sulautumisvastikeosakkeita, jotka kuuluvat Sulautumisesitteessä esitettyyn tarjoukseen, lukuun ottamatta jos Relevantista Täytäntöönpanopäivästä lukien kyseisiä sulautumisvastikeosakkeita tarjotaan yleisölle kyseisessä jäsenvaltiossa:
a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille;
b) vähemmälle kuin 150 luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle (muille kuin Esitedirektiivissä määritellyille kokeneille sijoittajille), kuten Esitedirektiivin mukaan on sallittu, riippuen YIT:n etukäteisestä luvasta kyseiselle tarjoukselle; tai
c) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa,
edellyttäen, että sulautumisvastikeosakkeista ei tehdä tarjousta, joka edellyttäisi YIT:n julkistavan esitteen Esitedirektiivin 3 artiklan mukaisesti tai täydentävän esitettä Esitedirektiivin 16 artiklan mukaisesti.
Tässä kohdassa ilmaisu tarjous sulautumisvastikeosakkeista yleisölle liittyen mihin tahansa sulautumisvastikeosakkeisiin missä tahansa jäsenvaltiossa tarkoittaa missä tahansa muodossa ja millä tahansa keinolla viestittävää riittävää tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista sulautumisvastikeosakkeista, minkä perusteella sijoittaja pystyy päättämään sulautumisvastikeosakkeisen ostamisesta tai merkitsemisestä, koska ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen Esitedirektiivin täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena.
Ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet kulloinkin kyseessä olevassa ETA:n jäsenvaltiossa.
Painamalla alla olevaa linkkiä nähdäksenne saatavilla olevan asiakirjan, vahvistatte, että olette lukeneet, ymmärtäneet ja sitoutuneet noudattamaan edellä mainittuja rajoituksia ja teidän oletetaan vastaavan ja vakuuttavan, että: