Paikalliset sivut:
YIT Group

YIT ja Lemminkäinen yhdistyvät – Usein kysyttyä

VASTUUNRAJOITUSLAUSEKE

Tietoja Lemminkäisen osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Sulautumisen yhteydessä annettavia YIT:n osakkeita ei ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaisesti, ja osakkeet annetaan Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisen Rule 802 -säännöksessä säädetyn rekisteröintiä koskevan poikkeuksen nojalla.

YIT ja Lemminkäinen ovat suomalaisia yhtiöitä ja YIT:n osakkeiden antamiseen sovelletaan Suomessa sovellettavia menettelyllisiä ja tiedottamista koskevia velvollisuuksia, jotka saattavat erota Yhdysvaltain vastaavista. Mitkä tahansa tällä nettisivustolla olevat tilinpäätöstiedot tai muut taloudelliset tiedot on saatettu laatia muiden kuin Yhdysvaltain kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai tilinpäätöksiin, jotka on laadittu Yhdysvalloissa yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitostandardien mukaisesti.

Lemminkäisen yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla sulautumisen yhteydessä voi olla vaikeaa, koska YIT ja Lemminkäinen ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki YIT:n ja Lemminkäisen johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Tämän seurauksena Lemminkäisen yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa YIT:tä tai Lemminkäistä tai näiden johtajia ja hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta suomalaisessa tuomioistuimessa. Lisäksi YIT:n ja Lemminkäisen pakottaminen hyväksymään yhdysvaltalaisen tuomioistuimen toimivaltaa tai noudattamaan sen tuomiota voi olla vaikeaa.

Lemminkäisen osakkeenomistajien tulisi olla tietoisia siitä, että YIT voi ostaa Lemminkäisen osakkeita muutoin kuin sulautumisen kautta, kuten vapailta markkinoilta tai yksityisesti neuvotelluin ostoin milloin tahansa esitetyn sulautumisen vireilläoloaikana.

Vastaukset päivitetty viimeksi: 19.10.2017

1. Miten yhdistyminen toteutetaan?

a. Yhdistyminen toteutetaan absorptiosulautumisena, jossa Lemminkäinen Oyj sulautuu YIT Oyj:iin.
b. Lemminkäinen Oyj:n tytäryhtiöistä tulee YIT Oyj:n tytäryhtiöitä.

2. Mitä hyötyä on yhdistää YIT ja Lemminkäinen?

a. Yhtiöiden liiketoiminnat täydentävät ja tasapainottavat toisiaan. Päällekkäisiä toimintoja on loppujen lopuksi vähän. Myös maantieteellinen jakauma tulee muodostuvan yhtiön myötä tasapainoisemmaksi.
b. Tällä hetkellä suurin kasvun este on ollut osaajien puute. Uudessa yhtiössä olisi noin 10,000 osaajaa. c. Suurempi koko luo parempaa pohjaa rahoituksen näkökulmasta, jolloin hankkeiden käynnistäminen on helpompaa yhdessä kuin erillään.
d. Suurempi koko mahdollistaa myös erikoistumisen ja ketteryyden, koska suuren organisaation sisällä voi olla pieniä yksiköitä tai ns. start-up hubeja.

3. Miksi yhdistymisestä tuli juuri nyt ajankohtaista?

a. Molempien yhtiöiden omistajien intressit kohtasivat, molemmat yhtiöt etsivät kasvua ja keinoja luoda vahvemman yhtiön.
b. Molemmat yhtiöt ovat virtaviivaistaneet toimintojaan keskittyen kannattavuuteen ja taseen vahvistamiseen ja ovat nyt sopivassa vaiheessa seuraavaa strategista askelta, kasvua, varten.
c. Lisäksi kummankaan yhtiön taloudellinen asema ei ole viime vuosina tukenut sulautumista.
d. Resurssien saatavuus on ollut pullonkaula viime aikoina ja kilpailu osaajista on ollut kovaa. Uskomme, että yhdessä olemme entistä houkuttelevampi työnantaja.

4. Mistä ilmoitetut 40 miljoonan euron synergiaedut ovat tarkalleen peräisin ja milloin niiden odotetaan toteutuvan?

a. Sulautumisen jälkeen on vain yksi pörssiyhtiö. Tulevaisuudessa tarvitaan siis vain yhden yhtiön tilintarkastus, vakuutukset, hallitus, ylin johto yms. ja myös toimitilojen tarvetta voidaan arvioida.
b. Tietojärjestelmien kehittäminen on kallista. Ison kokoluokan yrityksessä saamme tietojärjestelmähankkeista enemmän hyötyä ja ns. mittakaavaetuja, kun samaa järjestelmää voi käyttää useampi taho.
c. Päällekkäisiä toimintoja on mahdollisesti jonkin verran konsernipalveluissa ja muutamissa alueyksiköissä. Jos yhdistyminen tapahtuu, on järkevää tarkastella parhaita käytäntöjä, yhdistämisen tarvetta, toimintamallien yhtenäisyyttä sekä yhteisten työkalujen käyttöä.
d. Merkittävä osa synergioista syntyy kuitenkin siitä, että uskomme voivamme nopeuttaa kasvua vahvempien taloudellisten resurssien takia ja nopeuttaa mm. YIT:n tonttivarannon kiertonopeutta uusia työmaaresursseja hyödyntäen. Toimintojen integrointi aloitetaan välittömästi ehdotetun sulautumisen tultua voimaan, ja synergioiden odotetaan toteutuvan täysimääräisinä vuoden 2020 loppuun mennessä.
e. Noin 40 miljoonan euron integraatiokustannuksista odotetaan kertaluonteista kassavirtavaikutusta, joka kohdistuu vuosille 2017 - 2019.

5. Mitä esitetään yhdistyneen yhtiön nimeksi?

a. Yhtiön nimeksi esitetään YIT Oyj:tä.

6. Mihin pääkonttori sijoitetaan?

a. Tämä on aihe, jota integraatiotiimi tulee arvioimaan.

7. Kuvailkaa rahoitussuunnitelmaa?

a. YIT on saanut sulautumista varten rahoitussitoumuksen Nordealta ja Danske Bankilta. Sulautumisen yhteydessä järjestettävä uusi rahoitus koostuu 240 miljoonan euron bridge-rahoitussopimuksesta sekä 300 miljoonan euron valmiusluottolimiitistä, jotka ovat yhdistyneen yhtiön nostettavissa sulautumisen täytäntöönpanopäivästä lukien. Näiden rahoitussitoumusten mukaisesti YIT ja pankit allekirjoittivat 24.8.2017 bridge-rahoitussopimuksen ja valmiusluottosopimuksen. Bridge-rahoitus erääntyy maksettavaksi 12 kuukauden kuluttua sopimuksen allekirjoittamisesta, mutta sisältää kuuden kuukauden jatko-option. Valmiusluotto erääntyy takaisinmaksettavaksi kolmen vuoden kuluttua sopimuksen allekirjoittamisesta, mutta sisältää yhden vuoden jatko-option.

8. Onko sulautumisen loppuun saattaminen varmaa?

a. Sulautumisen toteutuminen edellyttää vaaditut kilpailuviranomaisluvat saadaan ja että muut sulautumissuunnitelmassa esitetyt sulautumisen toteuttamisedellytykset täyttyvät. Molempien yhtiöiden yhtiökokoukset hyväksyivät sulautumisen 12.9.2017.

9. Mitä tapahtuu nykyisille YIT:n/Lemminkäisen osakkeilleni?

a. YIT:n nykyisten omistajien osakemäärät eivät tule muuttumaan sulautumisessa. YIT:n osakkeiden kokonaismäärä tulee kasvamaan sulautumisen myötä, mikä dilutoi nykyisten YIT:n osakkeenomistajien omistusta siten, että nykyiset YIT:n osakkeenomistajat omistavat 60 % yhdistyneestä yhtiöstä sulautumisen toteuduttua (olettaen, että kukaan Lemminkäisen osakkeenomistajista ei yhtiökokouksessa vaadi osakkeidensa lunastamista).
b. Sulautumisen myötä Lemminkäisen osakkeet lakkaavat olemasta ja Lemminkäisen osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 3,6146 YIT:n uutta osaketta jokaista omistamaansa Lemminkäisen osaketta kohden niin, että nykyiset Lemminkäisen osakkeenomistajat tulevat omistamaan 40 % yhdistyneestä yhtiöstä (olettaen, että kukaan Lemminkäisen osakkeenomistajista ei yhtiökokouksessa vaadi osakkeidensa lunastamista). Uudet liikkeeseen laskettavat osakkeet tulevat olemaan samaa osakesarjaa ja niillä tulee olemaan samat oikeudet nykyisten YIT:n osakkeiden kanssa.
c. Lemminkäisen osakkeenomistajilta ei vaadita toimenpiteitä sulautumisvastikkeen vastaanottamiseksi, olettaen että sulautuminen saa riittävän kannatuksen ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

10. Milloin ja missä sulautumisesite on saatavilla? Mitä tietoa siinä on?

a. Esite julkaistiin elokuun 2017 lopussa YIT:n ja Lemminkäisen internet-sivuilla ja se on saatavilla tulosteena Nasdaq Helsingissä sekä YIT:n ja Lemminkäisen pääkonttoreissa. YIT päivittää "Yhdistyminen" -osion internet-sivuillaan prosessin aikana kun lisää relevanttia tietoa ja materiaalia julkaistaan.
b. Sulautumisesite sisältää esimerkiksi YIT:n ja Lemminkäisen toisen neljänneksen pro forma/laskennalliset taloustiedot sekä muuta tietoa yhdistyneestä yhtiöstä, joka on merkityksellistä sijoittajille, kuten tietoa riskitekijöistä.

11. Mitkä ovat yhdistyneen yhtiön taloudelliset tavoitteet?

a. Yhdistyneen yhtiön pitkän aikavälin taloudellisiin tavoitteisiin sisältyy alustavasti se, että sijoitetun pääoman tuottoprosentti on yli 12 prosenttia (ROCE >12%), omavaraisuusaste on yli 40 prosenttia, osinkojen jälkeinen kassavirta on positiivinen sekä se, että osakekohtainen osinko kasvaa vuosittain. Taloudelliset tavoitteet tarkistetaan sulautumisen toteutumisen jälkeen kun integraatio on käynnistetty ja liiketoimintasuunnitelma jalostettu.

12. Miten yhdistymisen aikataulu etenee?

a. Aikataulu on alustavasti seuraava:
b. 19.6.2017 suunnitellun sulautumisen julkistaminen.
c. Elokuun loppu 2017: sulautumisesite julkistetaan.
d. 12.9.2017 ylimääräiset yhtiökokoukset molemmissa yhtiöissä
e. Sulautumisen arvioitu voimaantulo: todennäköisimmin aikaisintaan 1.1.2018: Toteutumisajankohta riippuu tarvittavien viranomaislupien saamisesta.

13. Mitä tapahtuu ennen sulautumisen loppuunsaattamista?

a. YIT ja Lemminkäinen jatkavat itsenäisinä yhtiöinä ja ovat sitoutuneet yhdistymissopimuksessa jatkamaan liiketoimintaansa tavanomaisen liiketoiminnan puitteissa.

Sulje
Lähetetään...